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Canadian Blood Services - Société canadienne du sang - Procès-verbal 1998-04-26

PROCÈS-VERBAL d'une réunion du Conseil d'administration de la Société canadienne du sang tenue au Robson Square Centre, Vancouver, Colombie-Britannique, le samedi 26 avril 1998 à 13 h 30. 
PRÉSENTS:Mary Collins
Kenneth Fyke
William Gleed
Douglas Kinsella
William Livingston
Rod MacLennan
Linda Rankin
Harvey Schipper
Verna Skanes
Neil Wilkinson
Durhane Wong-Rieger
formant un quorum des administrateurs de la Société, et
 Michel Amar
Bruce Clark
Bernard Doyle
Harvey Geddes
John McIsaac
Claude Pichette
qui ont été invités à assister à la réunion.


Les participants acceptent unanimement que M. Fyke préside la réunion et que M. Clark soit secrétaire.

Comme il y a quorum des administrateurs de la Société et que tous les administrateurs de la Société ont été avisés de la tenue de la réunion, l'assemblée est déclarée souveraine.

M. Fyke souhaite la bienvenue aux administrateurs à la première réunion du Conseil d'administration de la Société et indique que l'ordre du jour de la réunion donne un aperçu des questions générales formelles dont il faut discuter ainsi que des questions organisationnelles dont il a été question lors des séances d'orientation.

NOMINATION DES DIRIGEANTS

M. Fyke signale que les règlements de la Société autorisent la nomination d'un vice-président et d'un secrétaire et, après discussion de la question, SUR UNE PROPOSITION dûment présentée, appuyée et adoptée à l'unanimité, IL EST RÉSOLU que William Gleed soit nommé vice-président de la Société, la durée de son mandat étant à la discrétion du Conseil d'administration. La nomination du secrétaire de la Société est reportée à plus tard jusqu'à ce qu'on ait étudié la structure organisationnelle de la Société.

NOMINATION DES MEMBRES DES COMITÉS

M. Fyke recommande que le Conseil se penche sur la disposition des règlements de la Société concernant la constitution de certains comités du Conseil et la nomination de membres pour siéger à ces comités. Il recommande ensuite une structure de comités et des membres, indiquant que la recommandation vise à atteindre une représentation équilibrée qui tienne compte de l'expérience professionnelle et de la formation des membres du Conseil de même que des lieux de résidence. M. Fyke mentionne également que le Conseil d'administration devrait nommer un représentant pour assurer la liaison avec le Conseil d'administration d'Héma-Québec (question qui sera abordée en bonne et due forme plus tard dans la réunion) et désigner les membres du Conseil qui siégeront au Conseil d'administration de la compagnie d'assurance captive de la Société, lorsqu'elle sera formée.

Après discussion de la question et sur une PROPOSITION dûment présentée, appuyée et adoptée à l'unanimité, IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

    1. 1. Que le Conseil d'administration de la Société établisse un Comité exécutif, un Comité des finances, un Comité des normes scientifiques, de sécurité et d'éthique et un Comité des ressources en gestion et de la rémunération des cadres, qui relèveront du Conseil et dont le mandat sera établi par leur président respectif en consultation avec les comités et sera examiné par le Conseil d'administration;

    2. Que les personnes suivantes sont nommées présidents et membres des comités du Conseil :

Comité exécutifComité des finances
Kenneth Fyke (d'office)
Mary Collins
Douglas Kinsella
Linda Rankin
Mary Collins (Chair)
Neil Wilkinson (vice-président)
Kenneth Fyke (ex officio)
William Livingston
Rod MacLennan
Durhane Wong-Rieger
Comité des normes scientifiques,
de sécurité et d'éthique
Comité des ressources en gestion
et de la rémunération des cadres
Douglas Kinsella (Chair)
Kenneth Fyke (ex officio)
Frederick Hyndman
Peter Pinkerton
Linda Rankin
Harvey Schipper
Verna Skanes
Linda Rankin (Chair)
Kenneth Fyke (d'office)
William Gleed
Verna Skanes
Neil Wilkinson

      3. Que la nomination des autres vice-présidents de comité soit reportée à plus tard jusqu'à ce que les comités aient présenté une recommandation au Conseil d'administration de la Société;

      4. Que William Gleed et Frederick Hyndman soient nommés membres du Conseil d'administration de la filiale d'assurance de la Société, lorsqu'elle sera créée.
M. Fyke signale que les règlements de la Société prévoient également la création d'un Comité consultatif des consommateurs, d'un Comité de recherche et de développement et d'un Comité consultatif scientifique, dont les membres doivent être nommés par le chef de la direction de la Société. Il fait également remarquer que parallèlement à d'autres changements apportés aux règlements de la Société, le nombre de membres des comités établis à la réunion sera accru de façon que chaque comité soit dûment constitué.

Messrs. Amar, Doyle, Geddes and McIsaac then left the meeting.

CORPORATE INDEMNITIES

M. Doyle souligne que les questions relatives à la responsabilité et aux obligations des administrateurs de même qu'aux mesures de protection qui leur sont offertes au moyen de l'indemnité et de l'assurance ont été abordées au cours d'une séance d'orientation précédente, mais que l'indemnité versée aux administrateurs doit être approuvée officiellement par le Conseil d'administration. De plus, M. Doyle demande que les administrateurs de la Société examinent le versement d'une indemnité d'ensemble à ses dirigeants et aux membres du Bureau de transition. M. Clark décrit ensuite les indemnités permises par la Loi canadienne sur les sociétés par actions de même que les restrictions applicables aux indemnités qui sont offertes, et il souligne que, pour être conformes à certaines dispositions de la loi en matière d'indemnité et de conflit d'intérêts, ces indemnités doivent être ratifiées par les membres de la Société. Après un débat sur cette question, SUR UNE PROPOSITION dûment présentée, appuyée et adoptée à l'unanimité (les administrateurs ayant déclaré leur intérêt à l'égard de cette question), la résolution suivante relative au versement d'une indemnité aux administrateurs est adoptée :
    • ATTENDU QUE la Loi canadienne sur les sociétés par actions, telle que modifiée, permet d'indemniser les administrateurs dans des circonstances précises, sous réserve de l'approbation des membres;

      ATTENDU QUE le règlement n° 1 de la Société prévoit le versement d'une indemnité aux administrateurs de la Société;

      ATTENDU QU'il est dans l'intérêt de la Société d'offrir à ses administrateurs l'indemnité décrite ci-après;
IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :
    1. 1. Que chaque administrateur actuel et futur de la Société et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, sa succession et son patrimoine, respectivement, sous réserve du consentement des membres de la Société donné à une réunion des membres de la Société, de temps en temps et en tout temps, soit indemnisé et exonéré à partir des fonds de la Société, à l'égard de ce qui suit :

    (a) l'ensemble des coûts, des frais et des dépenses, de quelque nature que ce soit, qu'il supporte ou engage à l'égard de toute action, poursuite ou instance intentée ou introduite contre lui à l'égard de tout geste, de tout acte, de toute affaire ou de toute chose, de quelque nature que ce soit, faite ou autorisée par lui dans l'exercice de ses fonctions; 

    (b)l'ensemble des autres coûts, frais et dépenses qu'il supporte ou engage relativement à ces affaires, à l'exception des coûts, des frais et des dépenses occasionnés du fait d'une négligence ou d'une omission volontaires de sa part

    2.Sous réserve du consentement des membres de la Société, que deux administrateurs de la Société (autres que l'administrateur à qui une indemnité est versée) soient par la présente autorisés à signer et à remettre à chaque administrateur présent et futur de la Société, pour le compte de la Société, une indemnité de la part de la Société attestant les conditions de l'indemnité qui précède dans une forme que les administrateurs qui signent et qui remettent ces indemnités peuvent approuver, la signature et la remise de ces indemnités constituant une preuve concluante de cette approbation.

CARACTÈRE CHARITABLE

M. Fyke renvoie à la documentation concernant la possibilité que la Société demande qu'elle soit reconnue comme un organisme charitable en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), ce qui lui permettrait ainsi d'émettre des reçus pour les dons qu'elle reçoit; elle devra cependant respecter les diverses obligations faites aux organismes ayant un caractère charitable. Après discussion de la question et SUR UNE PROPOSITION dûment présentée, appuyée et adoptée à l'unanimité, IL EST RÉSOLU que la Société demandera la reconnaissance de son caractère charitable en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et que chacun des administrateurs et des cadres de la Société soit autorisé à faire toute chose et à rédiger tout document nécessaire ou souhaitable en rapport avec cette demande.

RÉUNIONS FUTURES DU CONSEIL

M. Fyke distribue un projet de calendrier de réunions du Conseil d'administration de la Société et les participants discutent de la fréquence, du lieu et de la durée des réunions du Conseil, en particulier au cours de la période précédant l'achat des actifs de la Société canadienne de la Croix-Rouge.

ARRANGEMENTS AVEC HÉMA-QUÉBEC

La réunion est ajournée jusqu'à 10 heures le 27 avril 1998. M. Pichette fait alors le point sur l'organisation d'Héma-Québec et les diverses mesures prises par Héma-Québec en prévision de sa prise en charge du système du sang au Québec le 1er septembre 1998. Les participants discutent des arrangements conclus entre la Société et Héma-Québec, en particulier de l'utilité de maintenir de bonnes relations avec cette dernière. M. Fyke recommande que les arrangements pris avec Héma-Québec soient approuvés officiellement par le Conseil d'administration; SUR UNE PROPOSITION dûment présentée, appuyée et adoptée à l'unanimité, la résolution suivante est adoptée :
    • ATTENDU QUE les ministres de la Santé de toutes les provinces et des territoires au Canada, sauf le Québec, ont accepté d'être membres de la Société canadienne du sang/The Canadian Blood Services (la « Société »);

      ATTENDU QUE la province de Québec a créé une société indépendante, Héma-Québec (« HQ »), chargée de fournir le sang et les produits sanguins au Québec;

      ET ATTENDU QUE le ministre responsable de HQ et que les membres de la Société ont jugé souhaitable qu'il y ait un échange réciproque d'administrateurs qui siégeront à titre d'observateurs aux réunions du conseil d'administration respectif de la Société et de HQ;
IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :
    1. 1. Que Durhane Wong-Reiger soit désignée comme observatrice du Conseil d'administration de la Société aux réunions du Conseil d'administration de HQ;

    2. Que le président du Conseil d'administration de la Société soit autorisé à négocier un arrangement pour qu'un membre du Conseil d'administration de HQ assiste aux réunions du Conseil d'administration de la Société en tant qu'observateur.

Toutes les questions ayant été examinées, la séance est levée.